合同会社の有限責任社員・業務執行社員とは？

＜有限責任社員とは＞

合同会社を設立するにあたり、社員は必ずなんらかの出資をしなければなりません（「社員」とは、従業員のことを指すのではなく、株式会社でいえば「株主」のようなイメージで考えてください）。

その後、会社が債務を負い、倒産をした場合、会社の財産だけでは弁済できなければ、社員が連帯責任で弁済をしなくてはなりません。

ただしその弁済額は、最初の出資をした範囲までしか負わなくていいとなっています。

例えば、10万円の出資をして社員になったとすれば、会社の負債が100万円あったとしても、10万円の弁済義務しか負わなくていいのです。

責任に限り（範囲）があるので、「有限責任社員」と言われます。

合同会社の社員は、全員が有限責任社員となります。その反対で、合名会社等でいわれる「無限責任社員」が存在しますが、無限責任社員であれば、社員の出資額に関係なく、会社の債務が０になるまで私財を提供しなくてはなりません。

＜業務執行社員とは＞

合同会社の社員（従業員ではありません）は、各自が業務執行社員であり、各自が代表社員というのが基本の考え方です。

ただし、社員の中に、「出資はするが経営に携わりたくない」という人がいる場合は、定款に記載することによって、社員の中から業務執行社員を定めることもできます。

直接的に経営に関わり、業務の指揮を執る社員が「業務執行社員」となります。株式会社でいえば、「社員」＝「株主」、「業務執行社員」＝「取締役」と考えてください。

業務執行社員になれば、履歴事項証明書（登記簿）に名前が登記されます。

業務執行社員（＝「取締役」）の中から、代表社員（＝「代表取締役」）を定めることとなります。

もちろん、業務執行社員の全員が代表社員となっても構いません。社員が１人の場合は、必然的に、社員＝業務執行社員＝代表社員となります。

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